13日下午，张自忠在临沂城外朱潘第59军军部，召开营以上军官会议。
张自忠说：“弟兄们，又要打仗了。我们这次打的不是一般的敌人，而是日本军精锐部队板垣师团哪！板垣师团侵华以来，先后进犯过我察哈尔、绥远两省，攻占太原，除在平型关被八路军消灭了千余人之外，没受过大的打击。庞炳勋第3军团自穆陵关到临沂，与敌多次战斗伤亡大半，现仅有两个团守城。歼灭板垣师团主要靠59军了。眼下敌人已逼近临沂。我们要勇敢地去战斗，要像八路军战平型关那样，把板垣师团打个稀巴烂！大家有信心吗？”
众军官异口同声道：“有！”
张自忠提高声音说：“我们西北军在喜峰口、平津、淮北等地，已经和日本鬼子较量过多次了。所谓‘皇军不可战胜’，完全是骗人的鬼话！只要我们充分发扬我军善于近战、夜战的长处，根据现有条件，集中使用轻重武器，骄横的板垣师团，也会在我们的大刀面前丢魂丧胆！弟兄们，把肚子吃得饱饱的，把大刀磨得快快的，听候命令，为国争光，即使战死沙场，我们也是虽死犹荣！”军官们精神振奋。
张自忠叩了一下桌子，舒缓语气问道：“怎么样？各部队还有什么困难？”
“报告军长，”180师一位团长站起来说：“临沂这一仗，咱们可有四难哪！”
“哪四难？说说看。”张自忠说。
团长板着手指不慌不忙地说：“一难友军是冤家，二难对手太强大，三难咱们师长不在队，四难这里补给真叫差！”
张自忠听完笑着说：“你说得不错。这头两难自不必说。第三难好办，你们刘振三师长现在徐州，你们马上派人去接他