3月13日上午，徐祖诒在临沂南关第3军团指挥部，召开两军师以上将领会议，研究作战方案。参加者有：庞炳勋、马法五、张自忠、李文田、张克侠、黄维纲、张德顺等。
徐祖诒说：“今天，我们研究作战方案。谁先发表意见？”
“还是我先讲吧。”庞炳勋站起来说，“我部与敌人交战已久，伤亡惨重，师劳兵疲，难以正面支撑。我初步考虑，为巩固城池，第59军最好马上接替城防，我军沿沂河两岸守备。待敌人进攻时，咱们合力攻击，不让板垣越雷池一步。你们看，这么部署怎么样？”
张自忠：“第3军团现在还剩下多少兵力？”
庞炳勋：“大约还有一个旅。”
张自忠想：一个旅和精锐板垣师团决战，不是以卵击石吗？他看了看徐祖诒，没说什么。
第59军参谋长张克侠说：“如果把59军人马全部集中在临沂城内，敌人正好集中火力攻击我们，而我们又没有坚固的工事，伤亡必然很大。”
庞炳勋说：“假如59军与优势的敌人在野外作战，我们的阵线难保不被敌人突破。一旦前方被突破，后方守城部队又单薄，到那时，临沂可就难保了！”
争论焦点是据城死守，还是以攻为守。
徐祖诒说：“荩忱，该你发表意见了！”
张自忠站起来说：“守城也要伤亡，出击也要伤亡，但固守不能主动歼敌。现在，论武器是敌强我弱，论兵力是我强敌弱。我主张以攻为守，多歼灭一些敌人，就可以使临沂多增加一分安全。因此，我建议采用野战之策，出其不意地在城外攻击敌人侧背，以解临沂之围。我的意见是：59军在城外担任主攻，第3军团配合出击。这样，庞军团长就需要在城里坚持一下……”
“不行，不行！”庞炳勋着急地说：“荩忱老弟，59军如果不肯接替城防，我的疲惫伤残之旅就将遭到覆灭，临沂城也就难