，此时，第31集团军的6个师在北，于南阳地区急速南下，第33集团军的5个师在南，第45军及第94军尾追日军的5个师在东南，几乎已包围东瀛军。一场激战就此展开。
早上刚吃过早饭，胡伯玉就亲自来到了张荩臣的三十三集团军司令部，开门见山对着总司令张荩臣说道：“张司令，仗不能再这么打下去了，鬼子很明显在引我们上钩，他们的实力并没有受到多大损耗，到时候给我们来个回马枪，我军危矣！”
张荩臣盯着地图沉重道：“我也知道这么继续打下去会出现很严重的问题，但是山城军事委员会一心想吃掉十一军主力，李德邻长官是不会听我们的！”
“混蛋，又是好大喜功这一出，一点也不考虑实际情况，张司令，我请求率领手下的弟兄退守宜城构筑防御工事，以防万一。”
“好吧！我三十三军的后路就拜托伯玉老弟了。”
张荩臣久经沙场，自然知道此时战局十分凶险，他出身西北军，不是常凯申嫡系，明白战事一旦巨变，他的三十三集团军没准就得负责断后，所以也就认可了胡伯玉的想法。
“张司令，千万不要和鬼子死拼，事不可为就向宜城撤退，我在那里接应你”胡伯玉郑重说道。
得到张荩臣许可后，胡伯玉马上带着刚吃完早饭的两个山地师快速向宜城进发，一到达宜城，他也来不及休息，马上组织手下官兵和周边百姓开始修筑防御工事，同时向洛邑发报求援。
“看吧，还是上了岗村宁次的当，李德邻想要一口吃个胖子，真以为鬼子十一军是泥捏的。”伍伺仁收到胡伯玉电报后当着陈子抱怨道。
“默然，这次鬼子负责指挥的可是园部和一郎，关岗村宁次什么事。”陈子良笑道。
伍伺仁不屑道：“园部和一郎就是一头蠢猪，他可制定不出这么漂亮的战术，不过萧规曹随罢了，你可别忘了十一军前任指挥官就是岗村宁次。参谋长，命令高铭久，让空战师团的运输机起飞，给胡伯玉空投一批军用物资，宜城这一仗不好打啊！”
正准备撤退的东瀛军，最先于10日与自南方迫进的第33集团军主力发生接触，东瀛军发现此现象后，便认定是击破华夏军队的好机，当即命第13、39师团与池田支队南下，对第33集团军进行猛击，而以第3师团掩护其北翼。
5月12日，全面激战爆发，东瀛军以两个师团猛击张荩臣第33集团军的5个师，三十三集团军军立陷苦战，由于华夏军队保密意识不强，军事委员会与第五战区间往来电报均为东瀛军截获；东瀛军还从张荩臣向常凯申报告有关所率5个师行动的电报中了解到第33集团军的具体位置，好在他留了一个心眼，没有向江城汇报胡伯玉所率税警总团两个山地师的情况。
得到确切情报的园部和一郎马上决定：集中第13、第39师团的兵力，沿汉水东岸南下，反击张荩臣集团军，令在新野以南的第3师团撤至枣阳附近，掩护后方。
面对来势汹汹的东瀛军，张荩臣没有恋战，而是迅速退至宜城，准备依托胡伯玉构建好的工事与电东瀛军决一死战，以身为饵，诱敌主力来攻，完成李宗仁围歼十一军主力的战役目标，就如同当初的胎儿在一战一样。
东瀛情报部门根据电台联络呼号及电波方向测知到了第33集团军总司令部电台的向外联络情况和位置。这次了解到张荩臣总司令部在宜城，东瀛军便在航空兵配合下向这一地区合围。
15日夜，日军第39师团从方家集、南营向南瓜店逼进，16日拂晓完成对第33集团军总司令部的战术包围。
至此敌我双方都认为达成了初步目标。