1945年1月29日，日本“中国派遣军”司令官冈村宁次，在南京召开各方面军及各军司令官参加的军事会议，传达了大本营的命令，并布置了沿海作战的安排和向湖北老河口、光化，湖南芷江地区进攻的作战方案。
为加强东南沿海战备，决定向沿海增调九个师团，调一个军司令部至杭州。
为摧毁中国空军基地，令“华北方面军”从速攻占老河口附近地区；令第6方面军从速攻占芷江附近地区，另以一部协同华北方面军在老河口的作战；令第5航空军以一部支援老河口及芷江作战。
“华北方面军”决定由第12军担任进攻老河口的作战任务；同时令驻当阳的第34军第39师团由荆门向北，沿汉水以西攻占襄阳、樊城、谷城，配合第12军作战。
令驻山西的第1军一部从黄河南之陕县进行出击，策应第12军作战。规定1945年3月间开始行动。
3月19日，新任第五战区司令长官刘峙，判断日军的主攻方向为由漯河经舞阳向老河口、光化地区，便将决战地区选在白河、湍河之线或丹江、襄河之线，重点保持在左翼，乘日军渡越白河、湍河向老河口攻击时与其决战。
3月21日，军委会下达第一、第十战区策应第五战区作战的指示：
令第五战区先在泌阳、方城、南阳地区进行持久抵抗，适时转移至湍河、丹江间地区与日军决战；令第一战区在南召、李青店之线阻击日军，摧破其攻势；令第十战区袭击平汉路南段日军，破坏其交通。尔后再以第一、第五、第十战区之协力，包围日军于豫鄂陕边区而歼灭之。
3月22日拂晓，日军第12军各部队按照预定作战计划快速全面进攻。
24日，日军右翼第110师团及左翼第115师团，已分别由南召及南阳以南的三十里屯附近渡过白河，骑兵第4旅团则超越步兵第一线部队正向老河口突进。
26日，日军第12军令第110师团以主力