田家镇要塞位于九江上游六十公里的长江北岸，与对岸半壁山和富池口的永久炮台相依，其地形东北是黄泥湖，西面是沼泽，中间是丘陵高地，北边是松山。田家镇是鄂东门户，江防要地，也是武汉三镇据守的门户要塞。
7月间，李延年奉命率领直属第2军（辖郑作民第9师、施中诚第57师）开赴田家镇，担任要塞守备任务。李延年时任第九战区第11军团军团长，该军团辖第2军（李延年兼任军长）、李玉堂第8军和霍揆彰第54军。
李延年来到田家镇要塞，便带领两位师长及参谋人员观察要塞及周围地形。他认为此处地势险要，附近湖沼星罗棋布，形成要塞天然屏障。只要兵力部署得当，日军虽有精良武器和其标榜的“武士道”精神，要想正面突破，不付出重大牺牲休想得逞。因此日军很可能采取正面佯攻，吸引我军注意力，而以主力绕道北进，从侧翼求得突破。
据此考虑，李延年将第2军主力部队第9师置于要塞北面。第57师担任东南正面防御。田家镇要塞地处江北，原属第五战区防卫。第九战区成立后，军委会划分战区防地时，因考虑与江南半壁山和富池口要塞相呼应，便跨江将田家镇要塞划归第九战区第2兵团防卫，却没考虑到一旦田家镇要塞受到攻击，跨江援助的困难。
广济失守后，白崇禧为发动全面反攻，将位于铁石墩的第26军调向松杨桥进攻，以致田家镇要塞侧翼空虚；后又将田家镇要塞西北面的第67军第161师调离，于是，田家镇要塞周围兵力空虚。
李延年叫苦不迭，却又不能向第五战区提出异议。他明知第九战区第2兵团兵力不可能调来增防，而且隔江指挥鞭长莫及，只能以现有兵力根据情况变更部署，并将部署方案上报第九战区长官部。张发奎接到李延年的报告，看了兵力部署情况，认为实际上是将两个师的防地扩大，在要塞周围处处设防，这样使得兵力分散，要塞本身防御薄弱，容易被敌人突破。
同时认为白崇禧身为副参谋总长，不顾要塞安危的做法，缺乏协同作战精神，实在不应该。第2兵团方面，自8月22日瑞昌失守后，江南形势一直极为紧张，无力分兵增厚要塞兵力。因此他将情况上报军委会，提请注意田家镇要塞的危急情况。
9月15日，日军以数十架飞机和舰