日军在侵华战争中，施放毒气已是惯用伎俩，但多半是使用催泪性毒气，而使守军被迫放弃阵地，最高统帅部并没有采取积极防御措施。直到1940年以后，日军多使用窒息性毒气，造成大量伤亡，最高当局才向各部队发下防毒面具，但数量也极有限。
8月23日，惨无人道的日军，再次使用窒息性毒气，袭击守军陈家庄、牯牛岭阵地，守军伤亡殆尽。日军乘势席卷天子山阵地。激战数日，中队伤亡惨重，尤其第12军的第20、第22师最为惨烈。每师原有九千人，战后两个师集中起来，尚能作战人员仅够一个营，该营拨给第92军指挥。
吴奇伟根据战局变化，再次调整兵力部署：杨柳湖至城门湖西岸阵地交由第30集团军守备，第59师调防邓家铺、破唐山之线阵地；第2师守备瑞昌、大确山、牛皮阵、大脑上、笔架山、大蛇之线；第81师改由第54军指挥，守备赤湖口岸及龟山阵地；第92军守备瑞昌。其他需要整顿之部队，由第3集团军总司令孙桐萱召集至武宁。
日军在此时期的战术，是避开正面进攻沿江发展，其目的是借海军强大炮火掩护，先从侧翼攻占望失山、平顶山，打开长江通路，为其增援部队第9、第27师团创造条件，并广泛使用毒气，大量杀伤中队，造成恐慌，日军便趁机连续进攻，甚至一改过去夜间停止进攻的谨慎，连续扩大战果，使中