张发奎到前线后，视察了各部队和主要阵地防御地带地形。召集师级以上长官及参谋人员共同商讨部署方案，并作了兵力部署。
在军事部署会议上，张发奎对诸将领说：“九江地扼赣、鄂门户，战略地位极为重要。我军若能坚守九江，可限制日寇之发展，确保武汉之安全。如日寇攻占了九江，西可夺取武汉，南可向南昌、长沙迂回。如此战略要地，陈诚司令长官委我兵团来守，倍感光荣。但能否守住如此重镇，全靠诸位将领的共同努力，保家卫国虽是军人职责，但我仍要向与我共担重任的诸位，表示感激和重托。抗战至今，日寇之凶残及火力之强大，我们已深知了。对我兵团守卫之如此重镇，日寇必会舍命争夺，其激烈是可以想见的。能否阻止住日寇登陆，谁也没有把握。一旦登陆，战斗将更加残酷。
本指挥，今天在这里把话讲明，只要诸位确实努力作战，听命调遣，万不得已失守阵地，本指挥决不追究责任，即使上面追究责任，也由本指挥承担，与各级部队长无关。但是，若因别的什么原因，不管其他什么原因，而使阵地失守，本指挥将按军法从事，决不宽贷！陈诚司令教我：战场有极端军法，希望彼此自爱，切勿以身试法。”
张发奎身为名将，资历深厚，足以服众。他部署得当，诸将领按指令各自布防，增修工事。海军也在江面、湖面广面积布水雷上千只，加强封锁。
7月上旬，已发现日军在鄱阳湖扫雷，并经常有敌机前来侦察，预示着日军即将攻击登陆了。张发奎向各部队发出警告：严密加强戒备，防备日军突袭并强行登陆。因是三令五申，受到各部队重视，尤其沿江防守部队，更是十分紧张；又由于张发奎不断视察江防、湖防，各级部队长也不敢懈怠，层层敦促，各部队严阵以待。
日军终于选择了一个有利天气，开始发动进攻了。
7月22日，鄱阳湖刮起大风，下起绵绵细雨，天空阴暗。日军在夜幕掩护下，以战舰20余艘，汽艇100余只，潜入鄱阳湖中鞋山附近，先以飞机轰炸，再以炮舰轰击，掩护200余名日海军陆战队员登陆。
守卫湖防部队，是第8军团所属预备第11师，前卫部队一个营。在营长张文美指挥下，当日军炮击轰炸时，命令部队隐蔽起来，等到日军炮击轰炸刚停，便命令部队马上回到射击位置。果然此时日寇已经登陆，接近中队阵地了。张文美命令一个连正面阻击，两个连侧击。敌我短兵相接，敌炮失去作用，黑暗中日寇无处藏身，死伤惨重，活者丢下死者不顾，跳进湖去逃生。
张文美告诫战士：“日本鬼子不会甘心失败，很快就会反扑，而且会更加疯狂、凶狠！”
果然不出所料。拂晓时分，两千余名日军在飞机炮火掩护下，再次强行登陆。敌人炮火猛烈，逐渐向守军阵地延伸，守军无处避开炮击。预备第11师前卫营官兵全部壮烈