马当位于江西省彭泽县南15公里，距九江40公里，太白湖横亘东南，地处长江中游，与皖赣两省接壤。马当山横距江滨，与孤岛山为犄角，是十分重要的战略要地。马当要塞为扼守长江的重要防线，国民政府曾耗巨资筑成阻塞线并广布水雷。阻塞线即是在江心横贯两岸，筑一道拦河坝式的阻塞屏障，起到暗礁作用，以阻止敌人舰艇通行。
安庆失守后，形势顿为紧张。国民政府军委会任命刘兴为江防总司令，负责指挥马当、湖口、九江、田家镇等要塞之防卫。马当要塞指挥官由第16军军长李韫衍兼任，王锡焘任要塞司令。守卫要塞的部队，原为驻青岛海军第3舰队之一部。
白崇禧在视察杨森部后，便到马当视察。李韫衍得知消息，即组织司令部全体官佐、直属部队及县乡保长欢迎。李韫衍在任第53师师长时，因克扣军饷遭到部下抗议，在师部门前贴一副对联：“李师长，李旅长，李团长，李营长，同是湖南家族；六成饷，五成饷，四成饷，不发饷，长官坐地分赃。”横批“军阀嘴脸”！上联言其用人唯亲，下联言其克扣军饷。
白崇禧对李韫衍本无好感，又见其大搞欢迎场面，便训斥道：“现在战事如此紧张，我来视察，属于军事行动，应该保守机密才是，你搞如此欢迎场面，无异于向日军宣称我到这里来了。我个人安危倒在其次，让敌人得悉我们的每一个行动，于战守是很不利的！”
李韫衍受此训斥，当着众多部下，面子上很难堪，心想：“哼，马屁拍到马腿上了！”。