台儿庄城外。第2集团军司令部会议室。李宗仁召集军事会议。
各集团军总司令和军长参加，白崇禧、徐祖诒、林蔚、刘斐到会。
李宗仁说：“刚才林次长，传达了关于委员长调整兵力部署的命令，现在由徐参谋长，宣布由白副总长、林次长、刘厅长、徐参谋和我共同商量的决定。”
徐祖诒站起来宣布：“决定如下：鲁南地区的新阵地为右起窑湾、猫儿窝，沿运河南亘韩庄之线，各部队相机转到新的位置，逐步加强工事固守，但是对于邱县城、滩上镇、加口圩、禹王山、台儿庄等各个前沿阵地，不可过早放弃；抽调李延年第2军和汤恩伯炮兵第4团及一部山炮、重炮连，即回到徐州集结待命，尔后由汤恩伯指挥，先努力击破由淮北向徐州西侧进犯的敌人；留置鲁南各部队，直接归孙连仲指挥。”
接着李宗仁宣布：“我以第五战区司令长官名义，任命孙连仲、于学忠为鲁南兵团副指挥官，廖磊为淮北兵团总指挥官，李品仙为淮南兵团总指挥官。……如陇海铁路有被截断可能时，鲁南兵团在陇海兵团与淮北兵团掩护下，由永城、蒙城间，向太和、毫州撤退。”
这时，日军的包围圈正在迅速收缩，敌人从北、南、东三面向徐州压缩。5月14日，敌机再次猛烈轰炸徐州，投燃烧弹280余枚，城内平民死伤800多人。15日，敌机一百多架狂炸徐州，无数房屋倒塌，尸横遍野，五十里外已有敌人。16日，徐州告急，城西关已发现敌人便衣队。
李宗仁、白崇禧只得移至城外的段家花园办公。
徐州周围有中队五十个精锐师。直到这时，蒋介石才弄清楚，日军的意图是要围歼中队主力，才觉察“反包围”战略的错误。蒋介石急忙叫来何应钦、陈诚、研究对策。
蒋介石说：“日军的意图是要围