1938年1月15日，南线日军第13师团由滁县沿津浦路向北进攻，中国守军以运动防御逐次退守池河西岸，日军占领明光。1月26日，“华北方面军”命令第13师团“歼灭凤阳、蚌埠附近之敌”，第13师团遂即分兵三路向北进攻：东路军从明光渡池河，沿津浦路向蚌埠进攻；中路军从滁县出发，在池河镇渡池河，由总铺向蚌埠进攻；西路军从全椒出发，在大桥镇附近渡池河，攻占定远，掩护并策应东路军、中路军作战。
中国守军第31军按李宗仁命令，将主力西撤至蚌埠西淮南铁路一带，待命侧击北进之敌，以一部兵力在淮河、池河之间进行逐次抗击。经七天激战后，三路日军先后突破池河防线，进至西岸。东路日军于28日渡过池河，2月1日攻占临淮关，2日占领蚌埠；中路日军于29日渡过池河，2日占领凤阳；西路日军于28日渡过池河，2日占领定远。中队全部退至淮河北岸，为阻止日军渡河，并将淮河铁桥炸毁。至此淮河阻击战开始了。
淮河北岸守军主力部队，是奉李宗仁之令刚从青岛开来的第51军，军长于学忠。第51军是中队中资格最老的部队之一，富有作战经验。此次淮河作战，于学忠第51军担负主力阻击